本文主要介绍了上市公司员工股权激励的新思路及其实践案例。通过小兵投行学院的免费资源，介绍了如何通过发行股份购买资产的方式实现员工持股，并讨论了这种方案的优缺点及实际操作情况。文章还分析了案例的具体交易方案，包括员工入股、上市公司回购、交易价格、支付方式、影响等。最后强调了员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，符合公司前次转让股权的初衷。
在上市公司的子公司或实际控制人控制的公司层面实现员工持股，通过上市公司发行股份购买资产的方式收购员工持有的子公司股权，实现真正意义的股权激励。
详细解析了一个实践案例，包括员工入股、上市公司回购、交易价格、支付方式、募集配套资金情况、对上市公司财务指标的影响等方面。
这种交易方案为员工提供了一种新的股权激励方式，但可能存在寻租空间，需要监管加强。同时，该方案在实际操作中也存在诸多挑战，如员工入股价格的合理性、上市公司购买资产的风险等。
《2024年IPO处罚案例分析合集》、《2024年沪深北IPO审核报告》已经发布，加入小兵投行学院可免费获得，会员可享线上课程线下培训的免费参与。感兴趣的朋友可联系客服咨询：zsxh2035。1.关于上市公司的员工股权激励，一般情况下我们都是按照现有的规则正常操作，如何定价怎么确定激励对象以及后续激励股份的处理等。这种股权激励有着明确的规则和详细的操作方法，不好的地方就是是否有激励效果完全取决有后续二级市场股票价格的走势，而股票价格有时候跟员工是否努力业绩是否增长又没有直接关系。本身员工获得股票的价格就没有太多折扣，如果后续股票价格不涨甚至下跌了，那么不仅没有激励效果甚至还会被一样割了韭菜，因而随着这几年二级市场疲软上市公司股权激励也做的少了。实践中，员工因为参与股权激励而亏的裤衩不剩的案例也不是没有，且不是个例。
2.既然如此，在XBIB微信群里讨论的时候（小兵投行学院2025年会员群），有人提出来一个股权激励新的思路：在上市公司的子公司或者实际控制人控制的公司层面实现员工持股，然后上市公司通过发行股份购买资产的方式收购员工持有的子公司股权。通过收购，员工可以获得现金或者是上市公司股票，关键是员工在子公司或者其他公司入股的时候，价格是可以自主决定甚至很大优惠，实现真正意义的股权激励。从上市公司和激励对象的角度来说，这不失为一种很好的思路和方式，但是从监管的角度来说，这样的方案还是很可能存在很大的寻租空间的：员工入股的价格是不是合理，上市公司购买资产的价格是不是公允，上市公司并购毕竟涉及到自身的经营风险和资产管理，这就必然回归到最终的投资者权益保护的目标上。
3.因为这样的原因，这样的看起来很美好的方案实践中并没有太多操作，有人找到的案例都是2017年的了，也没有任何参考性。当然，今天我们分享的案例则是正在推进的并购案例，且也属于我们分析的这种类似于股权激励的情形：
（1）员工和实际控制人入股子公司的过程：①2023年11月，17家由员工设立的合伙企业（跟投平台），合计受让旗滨光能15.5030% 的股份。②实际控制人俞其兵控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），受让旗滨光能13.7490%的股权。③本次转让按照1.13元/1元注册资本的价格进行转让，此次股权转让总价约为10.6亿元，其中员工跟投平台受让部分总价约5.64亿元，实控人受让部分总价为5亿元。④2024年2月，上述股权转让完成变更登记手续，此后旗滨集团持有旗滨光能 71.22% 的股权，仍保持控股地位。
（2）上市公司通过发行股份购买资产的方式回购股份的方案：①2024年11月，旗滨集团拟通过发行股份的方式，从宁海旗滨科源及16家员工跟投平台手中回购
2023年售出的旗滨光能28.78%股权。②标的资产的交易价格为100,047万元，按照上述发行价格计算，旗滨集团本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为207,136,640股。③若回购完成，旗滨集团将重新实现对旗滨光能100%的持股。
（3）从员工入股到上市公司回购的整个过程来看，中间刚好间隔了一年的时间，我们可以有充分理由相信当初员工的入股就是为了这次回购。不过，当初员工和实控人受让价格是10.6亿元，而这次回购交易价格则是10.0047亿元，1.08元每股的交易价格还下降呢，低于评估值的每股1.15元，同时还低于每股净资产1.12元。这么看，对于员工来说，单纯从价格上来说没有任何优惠，甚至还有可能亏损，那么员工为什么要参与呢，难道是为了分享上市公司股价上涨的红利？
（4）当然，这个方案或许也有可能不是奔着股权激励去的，就是本来想让员工在上市公司控股子公司持股，后来又改变了计划，直接让员工持有上市公司股票然后子公司再变成上市公司100%持有的公司。不管怎样，这个交易方案我们还是可以借鉴的。
本次交易的标的资产为旗滨光能的28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为106,639.69万元，收益法评估的旗滨光能28.78%的股权价值为111,689.10万元。本次交易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评估结果的孰低值作为参照依据，经交易各方协商，出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，本次旗滨光能28.78%的股权交易作价为100,047.00万元，对应1.08元/每元注册资本，低于对应的评估结果（1.15元
/每元注册资本），低于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值（1.12元）；交易对方之一的宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为36个月，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至18个月。本次交易定价有利于维护上市公司中小股东利益。
本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发生变化。
七、上市公司实际控制人通过本次交易间接增持上市公司股票
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，宁海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定36个月。
八、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，符合公司前次转让旗滨光能股权的初衷
除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理人员及技术骨干等核心员工。
本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至18个月。
本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权。根据上市公司及标的公司2023年末、2023年度经审计的财务数据，本次交易购买资产相关财务数据比较如下：
本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起连三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：
基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,789.59万元、3,122.09万元、3,122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1,401.81万元、1,401.81万元、1,401.81万元。若业绩补偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度承诺净利润数分别为3,122.09万元、1,468.15万元。
本次交易中的业绩承诺方为宁海旗滨科源，其为上市公司的实际控制人俞其兵先生所控制的企业。
宁海旗滨科源针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交易价格（即951.53万元）；宁海旗滨科源针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即761.47万元）。
2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
