主要观点总结
本文报道了关于深圳证券交易所发布自律监管处罚案例的相关内容，涉及发行人上海恒业微晶材料科技股份有限公司在IPO过程中的一系列问题。报道详细列举了六个问题，包括信息披露、研发管理、采购付款、环保节能生产运营、主营业务收入结构、主要经营模式、关联交易必要性及公允性、董事会召集和召开程序合规情况等。文章还提到了对保荐人、保荐代表人、会计师事务所和签字律师的处罚情况，并对相关责任人进行了通报批评。最后，提供了商务合作联系方式和小兵研究学习交流群的相关信息。
关键观点总结
关键观点1: 报道概述
深圳证券交易所发布了自律监管处罚案例，涉及上海恒业微晶材料科技股份有限公司在IPO过程中的一系列问题。
关键观点2: 问题详情
报道详细列举了六个问题，包括信息披露不全面、研发管理和采购付款的内部控制缺陷、环保节能生产运营存在的瑕疵、主营业务收入和经营模式披露不充分、关联交易必要性及公允性问题、董事会召集和召开程序合规性问题。
关键观点3: 处罚情况
报道提到了对发行人、保荐人、保荐代表人、会计师事务所和签字律师的处罚情况，并对相关责任人进行了通报批评。
关键观点4: 联系方式
提供了商务合作联系方式和小兵研究学习交流群的相关信息。
正文
1.12月20日，深交所官方网站发布了一个最新的自律监管处罚案例，涉及到的发行人是创业板IPO的企业上海恒业微晶材料科技股份有限公司，保荐机构是民生证券，会计师是中汇，律师是国浩（上海）。具体情况如下：
![]()
2.这个案例IPO在审的周期刚好差不多一年的时间，其间经历了两次交易所的问询，不过第二次问询回复最终并没有挂网。而值得关注的是，公司刚受理没多久，就被证监会在2023年1月抽中了现场检查，而这次抽签的范围刚好是2022年12月31日之前受理的企业。
3.通过处罚文件披露的信息来看，证监会一共发现了发行人在信息披露方面的“六大问题”，而这个数量在过往的这些处罚案例中，也算是数量比较多的，一般都是三个最多是四个。当然，我们对于问题性质是否严重的判断，企业本身上市的条件等方面的判断，并不是以发现的和披露的问题数量来作为衡量标准的。以前我们也说过，很多所谓的信息披露的瑕疵外表之下，隐藏的更多的可能是实质的重大问题或者风险，比如关联交易、资金往来，甚至业绩粉饰等情形。而这个案例中，现场检查发现的六个信息披露问题，看起来真的就是信息披露问题，就算背后隐藏着一些实质性的瑕疵，看起来也不是那么严重，至少不会直接影响到企业上市的条件。当然，我们也必须承认，有些问题虽然不是很严重，但是还是很低级的，是不应该犯的错误，这也侧面反映出中介机构尤其是签字的项目组成员根本没有勤勉尽责。4.或许，也就是因为我们上面提到的原因，虽然处罚涉及的问题看起来不是那么严重，但是对发行人以及董事长和财务总监，对签字的保代以及签字会计师处罚还是相对严重的，都是通报批评。而对保荐机构，会所，以及律所和签字律师，则都是书面警示的自律监管处罚。没办法，处罚一直是重个人轻机构已经是老惯例，而对签字律师处罚轻一些，也说明发现的问题更多倾向于财务方面，或者说财务方面的问题更严重一些。5.最后还要说一点，跟很多从创业板和科创板撤回来，然后选择北交所IPO的发行人一样，这个企业目前也是在进行辅导，为了北交所而努力。问题还是那些问题，换个报告期，又是一个崭新的企业。![]()
一、未披露OEM外协模式的具体采购定价合理性、公允性
2019年至2022年上半年，发行人向8家OEM外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股说明书显示，发行人按产品类别披露OEM外协采购金额、合计金额等。中国证监会现场检查发现，发行人未披露OEM外协模式的具体采购定价合理性、公允性等情况，不符合要求。【发行人和项目组在进行信息披露的时候，都还有一种心态，就是能说的不要说完，能说透的要先不要说透，要等着审核人员问问题，然后项目组再回复。万一把问题都说清楚了，审核老师找不到问题了，那不是显得人家很没有水平，明显的问题不找了万一去找一些犄角旮旯的不是更不好对付？这样的逻辑和心态虽然有点玩笑的成分，不过实践中也的确是现实，你看看第一次申报的招股书，基本上就是按照最基本的信披标准，说一些定性的话以及罗列一些数据和表格，尤其是北交所IPO的招股书，更是简单的可怜，甚至你想要找到任何一点有用的信息都很难。然后就是一轮二轮问询，然后问询回复几百页甚至上千页。这个案例里，现场检查发现的问题以及处罚的理由看上去颠覆了这样的逻辑，就是应该披露的信息就是要充分完整信息披露，并且是主动披露，不然就是信披不符合要求。当然，这样说没问题，不过至少发行人和项目组因为这个问题被处罚，那的确也很冤。毕竟，大家都是这么做的，为啥就处罚我一个？值得特别关注的是，这个问题如果结合对于保荐代表人处罚的信息来看，问题显然就不是单纯是信披问题。在这八家供应商中，存在很多的异常，河南正大新材料科技有限公司是发行人的关联方，产品独家供应发行人，其在2021年、2022年连续亏损；淄博恒业中正吸附材料有限公司的产品也是独家供应发行人；莱芜亿达新材料科技有限公司是发行人联营企业，2020年发行人入股后，发行人对其的采购金额逐年增长，但是其在2021年、2022年出现连续亏损。如此异常的情形，发行人和中介机构也不主动解释原因和信息披露，还要等着问了才说，的确有点过分了。】2019年至2021年，发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元，合计4088.3万元，复合增长率为15.39%。首轮问询回复显示，2020至2022年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为63.40%、67.47%、53.05%，同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%，发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。中国证监会现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。此外，中国证监会现场检查发现，发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有效执行。发行人未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷，且直至申报后才建立《研发品及废料管理制度》，相关信息披露不准确、不完整。【对一个创业板企业来说，一年一千多万的研发费用不论是金额还是比例还算中规中矩。从披露信息来看，将总经理和分管副总的薪酬按照比例计入研发费用只能说依据不足也不能说完全没有道理，至于说材料投入比例比同行业公司高，如果有合理理由也没有问题。当然，如果内控管理存在缺陷，研发费用的详细划分和核算没有明确标准，那么可能有一些问题，但是就算核算不清楚，只要掩盖研发费用总额没有大的出入倒也还好。反正，如果监管机构就是动不动拿内控不规范来说一个企业不行甚至做出处罚，这个是很难服众的，毕竟这些问题很多都是鸡蛋里挑石头的，你让监管机构来经营和管理就能保证不犯这些错误不被别人挑出毛病吗？】发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区（以下简称光大路厂区）投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨，该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示，发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。中国证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。发行人未按照相关规定在招股说明书中披露光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵的情形，信息披露不准确、不完整。【注册制改革这两年，关于超越产能生产或者缺少资质经营的问题的确有了很大的政策变化，更加宽容且看中结果，就是历史上存在这些违规情形，只要没有造成重大不利影响且主管部门确认不属于重大违规行为，那么原则上不构成IPO的实质性障碍。这个案例中，从1000顿直接扩产到8000吨，超产能批复生产7倍，的确是有点过分了，这都不实规范问题，简直就是企业的经营诚信问题了。当然，后续或许也是为了IPO，主动将产能削减转移到了其他的厂区，而在IPO审核过程中这种产能搬迁都还没有完成。IPO已经申报了都没有完成，这样的问题，那么都不是单纯的信息披露的问题，而是典型的IPO“带病申报”的问题，从这个角度来说，个人觉得这个问题相对是比较严重的，中介机构是应该承担相应责任的。】四、主营业务收入结构以及主要经营模式披露不充分、不完整
中国证监会现场检查发现，报告期内发行人存在采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品直接销售的情况，此类销售发行人不进行加工处理，直接对外销售，属于直接贸易。根据各期贸易收入加权平均统计，每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。同时，2019年、2020年贸易收入毛利率明显高于总体毛利率。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响，应当明确披露，但发行人在招股说明书中未披露主营业务收入中存在贸易性收入，未在主营业务结构以及主要经营模式中披露贸易性收入及其交易模式。【看了前四个问题，相比之下这个问题是最披露的，又不是偶然的比例很低的业务，是占比超过10%的直接贸易的业务，竟然没有做任何的分类统计也没有披露，那么是不是也没有对贸易类业务进行针对性的核查？果真如此，那么就这一个问题对项目组严肃处罚都一点都不亏。除了对于贸易类业务没有进行详细的信息披露，还有这种贸易类收入的毛利率竟然远高于总体的毛利率，既然是买了不进行任何处理直接销售怎么会有这么高的毛利率，不仅有很高的毛利率，竟然还比整体毛利率要高，这不是逆天了吗？是不是存在通过贸易类业务进行业绩造假的可能呢，要知道上市公司财务造假贸易类业务可一直是当仁不让的头牌方法。】2019年至2022年上半年，发行人共与4家关联企业发生关联销售，各期金额分别为1486.07万元、2442.13万元、1579.44万元和32.29万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共与5家关联企业发生关联采购，各期金额分别为1188.37万元、1276.60万元、2931.58万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。中国证监会现场检查发现，招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性，未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性等。【这个问题跟第一个OEM模式披露的问题有点类似。关于关联交易，这里我们不讨论实质性的问题，关联交易是不是合理公允，我们就说实践中，一般招股书第一次披露就是说公司存在关联交易，然后列个表放在那里，至于是不是公允，是不是必要，公允性如何比对的，那么都是等着审核老师问询意见来问嘛！】六、关于董事会召集、召开程序合规情况的披露与实际不符
中国证监会现场检查发现，报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《中华人民共和国公司法（2018年修正）》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前，三人未履行董事职务，合计缺席五次董事会，也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。【这个问题算是一个很具体的技术问题，不知道是项目组觉得不重要，还是就根本没有去关注这样的问题，导致出现了这么低级的错误。这个问题虽然并不影响我们对于企业是否符合IPO上市条件的判断，不过如此低级的错误也代表了发行人公司运行的基本规范以及中介记过是否勤勉尽责。】一、对上海恒业微晶材料科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对上海恒业微晶材料科技股份有限公司董事长、总经理戴联平,财务总监褚保章给予通报批评的处分。一、未充分核查发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查保荐人未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查，也未督促发行人予以充分披露。三、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险保荐人发表的核查意见与事实不符，且未充分揭示该事项可能存在的法律风险，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-14环保问题的披露及核查要求”的规定。此外，保荐人未督促发行人充分披露节能环保运营方面存在的瑕疵。四、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息招股说明书未披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性等，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中“4-11关联交易”的相关规定。保荐人未督促发行人在招股说明书对相关信息予以充分披露。五、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查保荐人未对发行人董事会召集、召开程序合规性进行审慎核查并督促发行人准确披露。一、未对发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性进行充分核查二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查中汇所未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查。中国证监会现场检查发现，中汇所仅对报告期的2022年6月末的存货进行了监盘，未参加2019年度至2021年度的监盘程序，也未对2019年度至2021年度的盘点工作执行盘点倒推程序，仅通过最后一期的监盘程序即认可了报告期内的存货情况。同时，在存货监盘底稿中，原材料、半成品、库存商品等存在不少数量盈亏差异超过500KG的情形。中汇所未对个别差异样本进行穿行测试了解差异的原因，也未对数量差异进行审计调整，存货监盘程序执行不到位。四、对客户走访程序存在瑕疵，未履行与前任会计师沟通程序中国证监会现场检查发现，中汇所未走访报告期内前五大客户之一美国空气产品公司，未履行与前任会计师沟通的相关程序并形成审计工作底稿。中国证监会现场检查发现，审计工作底稿中未见对研发费用中燃料及动力费分配的核查程序，未见对分配过程核查的相关说明，燃料及动力费核查程序不到位。本所上市审核中心决定对中汇所采取书面警示的自律监管措施。一、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险你们发表的核查意见与事实不符，且未充分揭示该事项可能存在的法律风险，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-14环保问题的披露及核查要求”的规定。二、未对发行人关联交易相关信息披露充分性予以审慎核查，发表意见不准确你们未按照前述规定对发行人关联交易信息披露充分性予以审慎核查，发表意见不准确。三、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注，发表意见不准确一、未充分核查发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露2019年至2022年上半年，发行人向8家OEM外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外协供应商中，河南正大新材料科技有限公司是发行人的关联方，产品独家供应发行人，其在2021年、2022年连续亏损；淄博恒业中正吸附材料有限公司的产品也是独家供应发行人；莱芜亿达新材料科技有限公司是发行人联营企业，2020年发行人入股后，发行人对其的采购金额逐年增长，但是其在2021年、2022年出现连续亏损。中国证监会现场检查发现，在OEM外协模式下,发行人对主要供应商存在重大影响，且存在前述异常情形，但保荐代表人未充分核查采购定价的合理性和公允性，不符合《保荐人尽职调查工作准则》第二十八条的要求。此外，保荐代表人也未督促发行人充分披露OEM外协模式的具体采购定价合理性、公允性等信息。二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查保荐代表人未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查，也未督促发行人予以充分披露。三、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险保荐代表人发表的核查意见与事实不符，且未充分揭示该事项可能存在的法律风险，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》之“4-14环保问题的披露及核查要求”的规定。此外，保荐代表人未督促发行人充分披露节能环保运营方面存在的瑕疵。四、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息保荐代表人未督促发行人在招股说明书对相关信息予以充分披露。五、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查保荐代表人未对发行人董事会召集、召开程序合规性进行审慎核查并督促发行人准确披露。鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分：对保荐代表人赵一明、冯韬给予通报批评的处分。一、未对发行人向OEM外协供应商采购价格的公允性进行充分核查中国证监会现场检查发现，在OEM外协模式下，发行人对主要供应商存在重大影响，且存在前述异常情形，但签字注册会计师未充分核查采购定价的合理性和公允性。二、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查签字注册会计师未就上述发行人研发管理、采购付款等内部控制缺陷予以充分关注并进行审慎核查。签字注册会计师未对个别差异样本进行穿行测试了解差异的原因，也未对数量差异进行审计调整，存货监盘程序执行不到位。四、对客户走访程序存在瑕疵，未履行与前任会计师沟通程序鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分决定：对谢贤庆、陆加龙、汪宇给予通报批评的处分。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
