【神力股份】再给并购热泼冷水！既然业绩承诺那么离谱，那就干脆不要承诺了!

1.这个案例，在上市公司处罚案例中非常普遍，就算是放到上市公司并购的范围里也不那么稀奇。

2.自从去年IPO阶段性、逆周期调节之后，市场将全部的期待都放在了并购重组上，有人希望可以通过并购重组实现重组，更多人是觉得“闲着也是闲着”去搞搞重组。不管怎样，关于重组的热潮是来了，当然，实践中敲锣打鼓的多，闷头真干的少，我们也是分析了一些关于上市公司并购重组的案例，当然都是不好的、有坏影响的、被处罚的案例，也算是非常不合时宜地给并购热泼泼冷水。而今天分析的案例，不复杂不新鲜，也算是新鲜的一盆冷水吧。

3.关于这个案例，简单的情况还是照例给大家总结一下：

①2020年，上市公司神力股份通过股权转让和增资的方式，合计花费了2.94亿元收购了一个公司57.65%的股份。

②按照惯例操作，买方也进行了业绩承诺，承诺2020年至2022年三年合计净利润1.2亿元，2020年净利润0.15亿元。

③根据上市公司收购价格，这个公司估值超过5亿元的，而根据承诺的三年平均净利润4000万来计算，PE倍数也超过了12倍，估值着实不低。而如果根据2020年的净利润测算，则PE倍数达到了35倍，那就有点离谱了。

④不管是业绩承诺的目标太过乐观了，还是收购的价格太过离谱了，但最终的结果就是承诺的1.2亿利润最终只实现了0.19亿元，连20%都不到。

⑤这个卖方相比较而言也不算一点良心没有，根据协议还是用1.7亿元现金回购了卖出去的50%的股权，而剩下的50%加上滞纳金超过1.8亿元至今没有付。大概率不会再付了。

⑥2024年10月，上市公司向当地中级人民法院提起了诉讼，要求追偿卖方这剩下的1.8亿，已经立案但是还没有最新进展。

⑦官司先打着，上市公司也没闲着，根据11月的公告，实际控制人已经跟辽宁的管理公司签署了框架协议，已经准备转让控制权了。你想想，老板公司都不要了，上市公司都要易主了，这1.8亿感觉更没什么指望了。2024年11月14日，公司控股股东及实际控制人陈忠渭先生与辽宁为戍及广州康祺共同签署了《关于常州神力电机股份有限公司之股份转让框架协议》，若本次股份转让顺利完成，公司控股股东将变更为辽宁为戍，公司实际控制人将变更为王雪。

⑧上市公司2023年还盈利1.2亿，当然扣非是亏损的。2024年亏损更多了，当然扣非后的亏损5000万元跟1.8亿官司计提坏账7600万元并没有太大的关系。公司主营业务肯定是彻底不行了，不然老板也不会想着卖公司。

4.最后说一句题外话。根据不完全统计，上市公司并购的业绩承诺真正实现业绩目标的比例不足5%，如果没有实现业绩目标而真正履行业绩补偿承诺的连5%都没有。老话说得好，承诺只是因为没把握，既然没把握，既然承诺都没法实现，以后并购定价就不要承诺了，就按照已经实现的业绩规模定价好了。