设立超50亿并购基金！上海医药、东富龙、君实等掀整合新热潮？（微信文章未删减版）

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生物医药领域的并购重组暗流将在2025年蓬勃而起。

近日，上海医药发布公告称，其拟作为有限合伙人之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“并购基金”）。据悉，该并购基金尚处于筹备和募集阶段，募集资金预计50.1亿元，其中上海医药将以自有资金认缴出资10亿元。

除了上海医药，该并购基金还有14位合伙人，包括东富龙、君实生物、镁信健康等医药企业，以及上海国投、上实资本等多路出资人。综合相关企业公告，该并购基金主要关注的投资方向为上海生物医药产业发展规划的重点领域，包括生物制药、创新中药、高端医疗器械、先进装备及材料、新型服务及创新业态等。

自证监会在2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）以来，生物医药领域的并购重组活动呈现出前所未有的活跃态势。中国生物制药、康缘药业等多家生物医药企业积极响应政策号召，通过并购重组实现资源整合、技术升级和市场拓展，进一步提升行业竞争力和创新能力。随着此番超50亿元并购基金的设立，上海医药等头部药企或将掀起今年新一轮的整合浪潮。

多种类型出资人现身

百亿并购基金首关落地

作为长三角地区深度链接全球的国际大都市，上海在2024年底根据“并购六条”率先印发了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，提出力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元。

在加快培育集聚并购基金上，上海明确提出设立100亿元生物医药产业并购基金的目标。此番上海医药等牵头设立超50亿元并购基金，显然便是这一目标的首关落地。

根据公告，该并购基金按照双普通合伙人（GP）形式设立，而上海医药关联方上实资本（GP1）拟担任基金管理人和执行事务合伙人，上海生物医药并购股权投资基金管理有限公司（GP2，设立中，名称最终以工商登记为准）专为本次交易设立，拟担任标的基金普通合伙人和执行事务合伙人。上海医药强调，其和上实资本合计持有并购基金份额约21.16%，并不控制投资决策委员会。

按照设想，该并购基金将成为促进产业链集聚整合、推动产业转型升级、拓宽资本退出通道的重要工具，可为上海加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地提供重要支撑。正如上海医药在公告中坦言，其作为上海市生物医药行业优质“链主”企业，参与组建设立生物医药并购基金，对本市生物医药产业及上海医药未来的高质量发展极具战略意义。

事实上，上海医药在参与设立该并购基金之前便有所动作。2025年1月，上海医药就宣布拟以自有资金约9.95亿元收购和黄医药持有的上海和黄药业10%股权。2001年，上海医药全资子公司上药药材与和黄医药合资设立上海和黄药业，双方各持股50%。此次交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业60%股权，成为其实际控制人，并实施并表。

显然，上海医药此项收购意在增强其在中药板块的话语权。虽然上海医药旗下拥有丰富的中药产品资源，但其在公告中坦言，因中药产品的用药习惯具有较强的区域性，全国范围推广存在一定挑战。不过，上海和黄药业在全国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能上海医药中药存量品种在下沉市场的销售。

近年来，上海和黄药业通过其强大的循证医学及学术推广能力，已将旗下拳头产品麝香保心丸打造为年销售额近30亿元的心脑血管基础用药。而上海医药在心脑血管领域也拥有冠心宁片、银杏酮酯系列、养心氏片等年销售额过亿中药品种，上海和黄药业在麝香保心丸的成功经验势必将对上海医药其他中药品种的二次开发起到一定的借鉴作用。

在中药国际化的热潮下，上海医药也在积极探索海外发展路径。而上海和黄药业的胆宁片分别在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口，达成了其中药国际化的重要里程碑。在业内看来，上海和黄药业在胆宁片国际化方面的经验，有望为上海医药中药板块其他品种的海外布局提供助力。

值得一提的是，此番并购基金的合伙人中亦出现了制药装备龙头东富龙和明星创新药企君实生物的身影，引起业界关注。这意味着，更多具备技术及品牌优势，具有行业话语权和产业链带动能力的生物医药企业，将加入这场行业瞩目的整合大潮中，以增强自身的市场竞争地位。

正如东富龙在公告中所言，本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，一方面有利于其拓展生物医药行业的头部客户资源渠道，产生正向协同效应；另一方面有利于其在生物医药赛道的业务布局，进一步补齐、补强公司的产品链条，提升综合市场竞争力。

头部药企接连出手

并购交易开年持续增长

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。延续“国九条”等新政对活跃并购重组市场的政策思路和重要部署，“并购六条”通过鼓励产业整合、提高监管包容度、提升交易效率等多项突破性安排，促进优质资产和资源的有效整合，进一步激发了并购重组市场活力。

顶层设计之下，头部药企纷纷展开行动。2024年10月，中国生物制药公告将通过协议转让和要约收购的方式，以每股33.74元的价格，收购科创板上市企业、国内过敏和自免诊断领域的龙头企业浩欧博最多55%的股份。收购完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股市场的第一家上市附属公司，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同。

在中国生物制药达成“并购六条”后首单，多个重磅交易接踵而至。例如康缘药业宣布拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。本次交易完成后，中新医药将成为康缘药业的全资子公司，被视为康缘药业布局创新生物药领域的重要落子。此外，东北制药也以1.87亿元收购鼎成肽源70%股权，快速切入实体肿瘤细胞治疗产品的开发赛道。

进入2025年，生物医药领域的并购交易活动呈现出持续增长的态势。据不完全统计，今年以来，已有多起交易发生，涉及医药商业、中药、CRO等领域。

1月11日，圣湘生物公告拟以8.075亿元现金收购中山海济100%股权。此次交易完成后，中山海济将成为圣湘生物的全资子公司。根据公告，通过此次交易，圣湘生物与中山海济可以在精准诊疗上发挥彼此产品的技术与研发优势，共享专家体系，完善销售服务网络，助力圣湘生物布局诊疗一体化综合服务，为后者在儿科领域的长期发展奠定坚实基础。

1月16日，奥浦迈披露关于筹划重大资产重组事项的停牌公告。公告显示，奥浦迈正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买澎立生物的控制权同时募集配套资金。作为一家专业提供生物医药临床前研究CRO服务的企业，澎立生物在创新药尤其是大分子创新药领域的竞争优势将强化奥浦迈自身服务板块盈利能力，其优质项目也可重点引流至奥浦迈CDMO业务。

1月27日，浙江震元发布公告称，华润医商此前成功通过进场摘牌，以近1.2亿元现金增资的方式收购其全资医药商业公司震元医药51%的股权。本次交易事项近日已经通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，震元医药已收到华润医药商业全部增资款并完成了工商变更登记。本次增资扩股完成后，浙江震元持有震元医药49%股权，不再对其并表。

除了上述交易，2024年已经公开推进并购的制药巨头也在开年迎来新进展。例如华润三九日前公告，其以62.12亿元交易对价收购天士力及其一致行动人转让28%股份，已获得国家市场监督管理总局、国务院国资委同意，扫除了后续推进的关键障碍。此外，继去年在战略性新兴产业和未来产业工作部署推进会上表态要“推进高质量并购”后，国药集团在其2025年度工作会暨二届一次职代会上再次强调“要加强并购整合，永争行业第一”。