（一）尊重与保护认缴出资股东期限利益的一般原则
根据公司法第二十六条与第二十八条等相关规定，在注册资本认缴制下，股东在实际缴纳期限届满之前享有期限利益。鉴于认缴制创设了认缴出资股东依章程记载而延期实缴出资的期限利益；鉴于理性债权人深刻理解认缴资本与实缴资本的区别和期限利益风险；鉴于股东认缴与实缴的出资金额与期限登记于登记机关且能在全国企业信用信息查询系统免费查询；鉴于债权人基于对公司实缴资本的合理信赖而与公司缔结债权债务关系，保护认缴出资股东期限利益符合意思自治原则，理应成为制度常态。
认缴出资股东的期限利益因登记于登记机关并公示于企业公示系统而具有公示公信效力。就公司内部关系而言，公司在实际缴纳期限届满之前无权要求认缴股东实缴出资。就公司外部关系而言，公司的自愿债权人（交易伙伴）在实际缴纳期限届满之前也无权要求认缴股东实缴出资。因为，公司债权人在明知或应知认缴股东期限利益的基础上与公司缔约。因此，股东认缴出资的期限利益不但对股东具有约束力，对外亦产生公示公信效力。
保护认缴出资股东期限利益为一般原则，出资义务加速到期为例外规则。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会纪要》）第6条原则承认注册资本认缴制下股东依法享有期限利益：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”最高人民法院在曾某、甘肃华慧能公司股权转让纠纷案中指出，华慧能公司原股东二人转让全部股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成最高法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》[以下简称《公司法解释（三）》]第13条第2款、第18条规定的情形。[1]换言之，享受期限利益的股东不属于瑕疵出资股东。
为维护注册资本认缴制的制度公信、鼓励投资兴业，裁判者应充分尊重与保护认缴出资股东期限利益。在司法实践中，对出资义务加速到期，要采取从严把握、例外适用的裁判理念，可加速到期可不加速到期的，尽量不加速到期。但裁判者在举棋不定时，对非自愿债权人（侵权行为受害人）要适度降低加速到期的门槛，体现债权人友好型理念，因为此类特殊债权人在债权发生之前并不知悉股东认缴出资的期限利益，也没有机会要求认缴出资股东就此提供有效担保手段。
（二）认缴出资股东期限利益持续存在的默示前提
等价有偿是商法的核心原则。权利与义务相对称，利益与风险成正比。股东要同时享有股东有限责任特权与出资期限利益，也要履行两项义务：一是承诺在出资期限届满时及时足额实缴出资；二是在出资期限届满前要保证公司能够持续运营，具备债务清偿能力。简言之，认缴出资股东要持续享受期限利益，必须满足默示的法律前提。
笔者主张，认缴出资股东期限利益本质上是附解除条件的期限利益，股东持续享受期限利益的对价是股东默示承诺担保公司在股东实缴出资之前处于可持续经营发展状态。股东期限利益建立在公司可持续经营能力的基础之上，二者须臾不可分开。尚未实缴出资的股东面向公司全体利益相关者（包括不特定债权人）作出的公司可持续发展的默示担保构成合法有效、可诉可裁的契约关系。股东承诺足以创设公司、其他股东与债权人的善意信赖，债权人有权基于对股东承诺的合理善意信赖而对公司授信。若公司在股东实缴出资前有足够资源与信用支撑公司正常运营，债权人无需激活股东出资加速到期机制。
公司可持续经营能力的试金石是债务清偿能力。若公司不能清偿到期债务、正常经营难以为继，股东期限利益立即失效，出资义务同步加速到期。不问股东实缴期限长短，一俟公司陷入经营困局、无法持续经营，股东就违反了公司可持续发展的承诺。股东违反承诺之时，是股东期限利益的解除条件成就之时，是股东期限利益终止之时，也是实缴出资义务自动提前触发之时。因此，加速到期制度符合契约精神，有助于稳定债权人交易预期，符合私法自治原则与公序良俗。
（三）股东实缴出资义务加速到期例外规则的裁判规则与立法动向
《九民会纪要》第6条列举了出资加速到期的两种例外情形：一是公司被执行人虽被法院穷尽执行措施但无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产；二是公司在债务产生后以股东会决议或其他方式延长股东出资期限。前者系对企业破产法第三十五条的文义解释，后者系对诚实信用原则与公序良俗的目的解释。
借鉴企业破产法第二条规定的破产原因，《公司法（修订草案）一审稿》（以下简称《一审稿》）第四十八条规定了加速到期规则：“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”。与《九民会纪要》第6条相比，《一审稿》规定的出资加速到期规则具有两个缺陷：一是适用范围仅限于达到破产界限的情形，而不包括公司在债务产生后以股东会决议或其他方式延长股东出资期限等滥用认缴制、损害债权人利益的情形；二是加速到期的门槛较高，公司不但不能清偿到期债务，而且明显缺乏清偿能力。
鉴于《一审稿》的适用范围变窄、门槛过高不利于债权人保护，为降低举证责任标准，《公司法（修订草案）二审稿》（以下简称《二审稿》）第五十三条删除了偿债能力标准：“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”。但如何理解“公司不能清偿到期债务”，仍有解释空间。笔者认为，公司不能清偿到期债务应当解释为执行法院已竭尽强制执行措施，仍未发现公司有方便执行的财产而被迫终结本次执行程序。
（四）股东实缴出资义务加速到期例外规则的类型化
自由皆有边界，权利皆有底线。为预防契约自由与期限利益之滥用，有必要在公司不能清偿到期债务时例外加速认缴股东的出资实缴义务。鉴于例外列举难免挂一漏万、无法覆盖周延，且司法干预门槛过高，无法根治认缴制滥用顽症，笔者建议公司法确立以下5项规则：
其一，公司启动破产清算或重整程序时，股东实缴出资义务加速到期。为夯实和保全债务人财产、提高债权人获偿比例、预防股东逃废出资义务，企业破产法第三十五条确认了加速出资制度。若在法院受理破产申请后，债务人的股东尚未完全履行出资义务，管理人应要求其缴纳认缴出资，而不受出资期限限制。既然公司进入破产程序、债权人无法全额受偿，股东享受期限利益的条件荡然无存，股东就应在公司离场前提前缴纳尚未到期的认缴出资。为昭示股东促成重整与和解之诚意，即使公司破产重整或和解，出资义务也应加速到期。
其二，公司启动非破产清算程序时，股东实缴出资义务加速到期。最高法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》[以下简称《公司法解释（二）》]第22条将公司解散时股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资及依公司法第二十六条和第八十条分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资）一概视为清算财产。若公司财产不足以偿债，债权人可主张未缴出资股东和公司设立时的其他股东（发起人）在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任。理由有二：一是公司普通清算程序的预设前提是公司资能抵债，但也不排除嗣后转入破产清算程序的可能。既然在清算程序终结前无法确保全体债权人足额获偿，实缴出资义务必须加速到期；二是公司清算内容不限于清理公司对外债权债务，也包括向股东分配剩余财产，清结股东间的权利义责。债权人足额获偿后，股东按实缴出资比例分取的剩余财产含有其他股东补缴之出资。因此，出资义务不加速到期不仅危及公司的债权人，而且违反股东平等原则。
其三，债务人公司虽然未启动破产或普通清算程序，但在执行程序中不能清偿到期债务、致使执行法院虽已竭尽强制执行措施仍被迫终结执行程序时，股东实缴出资义务也必须加速到期。理由有四：一在被执行公司不能偿债时，股东期限利益因解除条件成就而立即终止；二是债权人有理由信赖注册资本认缴制仍有维护交易安全的功能；三是提前终止股东期限利益并未剥夺股东有限责任待遇或实质增加其出资义务；四是股东既然从鼓励投资兴业的资本认缴制中获取制度红利，在债务人公司不清偿债务时，只有启动债权人友好型的加速到期规则，才能充分体现对公序良俗与公平原则的尊重。
其四，为维护交易安全，建议大幅降低《九民会纪要》列举的出资加速到期门槛。只要公司不能清偿到期债务，债权人即可请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，至于实缴出资期限是否届满，在所不问。公司不能清偿到期债务的时间节点应界定为公司拒绝或怠于履行生效法律文书（包括裁判文书与公证文书）之时，无需延至公司进入强制执行程序或清算程序之后，也不能提前到生效法律文书生效之前。即使债权人不主张股东出资加速到期，公司亦可对股东启动加速到期程序。若公司拒绝或怠于主张，适格股东有权对有义务加速到期出资的股东提起股东代表诉讼。
其五，加速出资到期规则适用于所有公司类型中已认缴出资尚未届至实缴期限的股东，包括发起创设公司的原始股东以及嗣后通过增资扩股而加入公司的后续股东。由于股东出资义务的权利人是公司，股东加速缴纳的出资遵循入库规则，由公司或其全体债权人共享，而不能仅由先来的债权人独享。这就需要建立股东加速出资的信息公示和债权人申报债权的催告程序，以确保复数债权人按其债权类别和份额比例受偿。在实践中，为激励债权人主张股东出资加速到期，我国各级法院普遍采取个别清偿规则，而非入库规则。
