【国宏工具】何必挑战红线！科创属性4个指标3个在门槛摩擦，现场检查发现不满足IPO条件，发行人和签字人员被暂停资格！

3.那么，这个项目为什么会如此来去匆匆呢？企业行业不行，业绩不好，还是其他的原因。从目前的信息来看，企业不论是行业性质还是业绩规模，不能说很靓丽，不过也算是满足基本的科创板IPO门槛。那么，就还有一个核心的因素，那就是：发行人在审核过程中，很快就被证监会现场检查，并且检查出来实质性的直接影响到上市条件的红线问题。

4.公司是一家专业从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。报告期内，公司主营业务收入按产品划分如下表所示：

报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：

5.前面已经提到，根据发行人主要经营业务以及报告期内业绩规模和变动趋势来看，如果放在2023年IPO的大背景下，如果说满足基本的科创板上市门槛，也不是没有道理。不过，在论证发行人最新标准的科创属性的时候，有几个数据却非常敏感，自然也是被监管审核机构重点关注：

①研发投入方面，发行人报告期三年累计投入4600万元不足5000万元，就绝对金额来说，在科创板IPO中算是很低的了。绝对金额不符合科创属性要求，那么就看占营业收入的比例，结果也只有5.4%，比5%的最低标准高了那么一点点。

②研发人员占比方面，规则要求不低于10%，而发行人研发人员57人，占比也只有11.6%。

③营业收入复合增长率方面，发行人不满足复合增长率20%的要求，只能用最近一年不低于3亿元的替代标准，而最后一年营业收入也只有3.5亿元。

6.小兵一直强调，规则规定的IPO上市规则，那是底线和红线，不是企业上市的基本门槛，更不是任何企业只要满足了规定的最低要求就理所应当必然可以上市。你可能会反驳我，那这就不是注册制了，那还要规则干啥，那不还是窗口指导？对于这个，我不跟你做任何分辨。就跟一个学生一样，如果你某一方面特别突出，比如数学全国第一，物理打遍天下无敌手，那你语文刚刚及格或者更差都没问题。但是，如果你没有什么特别突出的强项，每一项都很平均都在及格线上摩擦，那么肯定不能再激烈的竞争中顺利突围。在本案例中，科创属性评价指标就四个核心的定量指标，企业有3个都是刚刚超过最低的门槛和红线，那么审核中必然会重点关注，被证监会问题导向现场检查也就没有什么意外了。

7.根据最终披露的处罚资料，现场检查主要发现了四个核心问题，当然最本质的还是研发发投入的问题：

①发行人统计的研发人员有些并不是专职研发人员或者没有签署劳动合同，研发费用统计也把不应该计入的员工薪酬、设备折旧、对外销售的领料费用等统计成研发投入，导致多记研发投入728万元。如果扣除这部分研发投入，那么显然发行人就不符合科创板IPO上市条件了。申诉中，发行人和中介机构说，我们又对研发投入重新做了核算和统计，虽然前面多记700多万，但是我们也有应该计入但是以前没有计入的900多万没有计入研发投入，这么一来，研发投入不仅不少还多了，所以满足IPO 条件。这样的理由，显然你我都很难接受，更何况监管机构。

②发行人跟外部投资者签署协议约定由控股股东履行对赌回购协议，结果没有经过任何程序，直接变更为由发行人履行对赌协议。监管机构认为是企业变更对赌对象没有履行决策程序，而发行人和中介机构申诉原来协议就约定的是发行人是对赌主题，单纯就这个问题来说，这样的掰扯没有任何意义，不管怎样，只要对赌主体是发行人，那么也是不符合上市条件的。

③发行人未准确披露一致行动人，没有将有资金往来的亲属关联方列为一致行动人。这个问题一直就是自我论证，是不是合理，也是各有各的理由，不会成为企业没有成功IPO或者被处罚的核心依据。

④某个客户已经经营不善，出现资金紧张和股东退出的情形，发行人对该客户应收账款1800多万元，已经有1300多万元逾期。对于这个客户，发行人没有单独计提坏账准备而是正常计提，发行人和中介机构自我解释客户还有回款的可能且一切正常。要知道，发行人2022年净利润只有5000多万，如果将1800万元应收账款余额全额计提坏账准备，那净利润只剩下3000多万，不仅没有了增长，也是没有了任何IPO的希望。所以，这种情况下，不一定就是发行人和中介机构不了解规则或者事实，只是无奈的只能这么做，也就是实践中常说的“冲一把”。

8.出现了这么多本质的红线问题，其他的技术方面的细节分析就不那么重要了。因为问题比较严重，因而发行人和中介机构也是被处罚的比较严重：发行人被暂停一年申请IPO，保荐机构和会所被通报批评，而签字保代和签字会计师也被暂停资格6个月。

9.最后说一句：不要压线申报IPO，不要自我聪明冲一把，不要浑水摸鱼乱紧凑！

（一）未准确披露研发人员数量及研发投入金额

根据申报文件，发行人2020年度至2022年度研发投入分别为1,276.30万元、1,533.17万元和1,864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月31日，发行人研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。

现场检查发现：一是发行人认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与发行人建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员。二是发行人研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元。

（二）未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分披露公司治理存在的缺陷

2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）增资入股发行人，与发行人及其控股股东国盛拓展有限公司签订对赌协议，约定若发行人未能在2020年12 月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经发行人股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为发行人，由发行人以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5,938.81万元。

现场检查发现，发行人股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，发行人未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。发行人未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情况。

（三）未准确披露实际控制人的一致行动人

根据申报文件，发行人实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡利杰投资企业（有限合伙）持有发行人12.02%的股份。

现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露不准确。

（四）未充分计提应收账款坏账准备

现场检查发现，发行人某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，发行人对该客户应收账款余额合计1,807.86万元，其中逾期金额1,363.95万元。发行人未充分关注相关应收账款无法收回的风险，未充分计提坏账准备。

（一）责任认定

发行人时任董事长吴健新作为公司信息披露第一责任人，时任总经理吕显豹作为公司经营管理主要负责人，时任财务负责人兼董事会秘书姜雨康作为公司财务事项和信息披露事项具体负责人，未勤勉尽责，未能保证发行上市申请文件真实、准确、完整，对发行人违规行为负有责任。

（二）发行人及相关责任人申辩理由

一是对于研发人员认定事项，15名员工为兼职参与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向研发部门反馈用户使用体验的退休返聘人员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格故未签订劳动合同，发行人在项目申报时点将上述人员认定为研发人员存在一定合理性。

二是对于研发投入核算事项，经重新梳理，部分生产人员、生产设备亦同时参与研发活动，相关薪酬及设备折旧于首次申报时未计入研发投入，按照工时进行测算，应当调增研发投入976.71万元。因此，发行人实际研发投入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性指标条件。

三是对于审议程序未履行事项，发行人与增资相关方签署了《增资扩股协议》及《补充协议》，相关协议已约定投资者有权要求发行人回购相关股份。发行人不存在代替控股股东国盛拓展履行对赌回购义务的情况，无需就调整回购主体事项履行相关程序。

四是对于一致行动人披露不完整事项，吴健南和吴健龙从未在发行人处担任任何职务，与实际控制人独立行使股东权利，不存在一致行动的相关约定，因此未将其认定为实际控制人的一致行动人具有合理性。

五是对于应收账款坏账计提事项，发行人已关注应收账款回款风险并与相关客户管理层沟通了解其经营情况，该客户目前仍正常经营，经评估认为相关款项可以收回。

（三）纪律处分决定

对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，本所经审核后认为：

第一，15名兼职技工参与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之间，研发工时占比较低，2名退休返聘人员未与发行人建立劳动关系且相关工作仅为信息反馈，认定为研发人员的合理性不足。

第二，发行人于首次申报阶段未能准确梳理相关人员、设备的成本费用归集情况，导致研发投入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投入的统计口径与首次申报阶段存在较大差异，重新梳理后达到科创属性指标的异议理由不影响相关违规事实的认定。

第三，经核查，相关协议明确规定对赌回购义务应当由发行人控股股东履行，其提出协议约定由发行人履行回购义务与事实不符。

第四，发行人实际控制人与吴健南、吴健龙存在经济利益往来，发行人未能提供吴健南、吴健龙与实际控制人不存在一致行动关系的充分依据。

第五，截至发行人2022年审计报告出具日，该客户期后回款金额为0。当事人未能提供充分证据证明已合理评估相关信用风险未显著增加。

综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对国宏工具系统（无锡）股份有限公司予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对吴健新、吕显豹、姜雨康予以公开谴责。

（一）未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性

（二）发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，保荐人未充分核查发行人公司治理存在的缺陷-3-

（三）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性

（四）未充分核查应收账款回款风险

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对申万宏源证券承销保荐有限责任公司予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

（一）未充分核查研发投入金额的准确性

申报会计师未在尽职调查过程中发现上述研发投入金额披露准确性问题，履职尽责存在不到位情形。

（二）未充分核查应收账款回款风险

申报会计师未充分关注相关应收账款无法收回的风险。

（三）审计程序执行不到位

现场检查发现：一是函证程序执行不到位。个别银行函证存在回函不符的情况，申报会计师未对上述异常予以关注并执行充分的替代程序。二是存货监盘程序执行不到位。申报会计师未取得完整的存货存放地点清单，未严格按照盘点计划对纳入范围的存货实施监盘，未执行双向抽盘程序，未对盘点差异执行进一步审计程序。三是细节测试执行不到位。申报会计师分别抽取了报告期内627个、698个、3,065个样本对以签收确认收入的交易进行细节测试，但未对其中2,543个样本的签收单据进行检查。此外，申报会计师也未对采购交易执行细节测试。

申报会计师未能对研发投入金额予以充分核查，相关数据扣除后发行人不再满足科创属性指标条件，也未对应收账款回款风险予以充分关注并审慎核查，部分审计程序执行不到位，未能保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。夏正曙、姜铭作为指定的项目签字会计师，对此负有直接责任。

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

（一）发行人未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，申报律师未充分核查发行人公司治理存在的缺陷

律师未对相关审议程序充分核查，未充分关注发行人公司治理方面存在的缺陷。

（二）未充分核查发行人实际控制人的一致行动人认定准确性

发行人在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，申报律师未予审慎核查，相关信息披露不准确。

鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：

对上海市通力律师事务所予以通报批评，对陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开谴责。