2月10日施行！漫画解读《公司登记管理实施办法》

近日，市场监管总局根据2023年新《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，制定出台《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），更好统筹发展和安全，进一步规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，促进公司高质量发展。《实施办法》将于2025年2月10日起正式施行。

1.

登记公司要诚实信用。有限责任公司认缴出资、公司公示信息、中介机构代办理公司登记等，都应当遵守诚实守信原则。公司登记机关履职要维护诚信安全的市场秩序。

2.

细化存量公司调整出资期限的过渡方案。为公司登记机关提供了更具操作性的制度规范，为存量公司提供了更为清晰的市场预期，有利于存量公司“限期认缴制”的平稳过渡。

3.

股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

4.

认缴出资期限30年、注册资本10亿元以上需要对真实性、合理性进行研判。

5.

建立健全另册管理制度，对无法调整注册资本的僵尸公司另册管理，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

6.

细化增加注册资本的规定。有限责任公司增加注册资本按照公司章程的规定五年内缴足。股份有限公司发行新股的，公司股东全额缴纳新增股款后办理注册资本变更登记。

7.

扩大投资人非货币出资范围。股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资。

8.

回应“登记联络难”的困境。完善了公司联络员制度，明确了联络员的选任范围，要求公司依法备案登记联络员，提供其常用联系方式并确保通信畅通。

9.

解决“住所信息不真实”难题。原则上要提交住所证明。只有在能够验证或核实该住所客观存在且拥有所有权或者使用权时，才能够简化材料办理住所登记。

10.

解除董监高职务的具体期间。董监高不符合《公司法》规定任职资格时，选举、委派或者聘任无效，解除职务的具体期间为“公司自知道或者应当之日起原则上不得超过三十日”。

11.

规范外商投资公司登记。外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围应当符合市场准入负面清单、外商投资准入特别管理措施规定。外商投资的公司登记管理适用本办法。

12.

破解“公司自行办理难”。增加代为注销及涤除公示制度。股东主体资格消灭可由继受主体或投资人代为办理。公司逾期履行生效法律文书拒不办理变更登记及备案，登记机关应协助法院公示涤除信息。

13.

整治登记中介乱象。压实登记中介机构责任，要求中介机构及其工作人员标明代理身份，并提交授权委托书，不得虚假办理登记或利用代理登记从事违法活动，违者依法从重处罚。

14.

严格打击恶意逃废债行为。通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

15.

统一社会信用代码具有唯一性。明确统一社会信用代码具有唯一性。公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当长期保留其统一社会信用代码。

16.

六种具体情形不予登记。公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，未获得公司登记前置审批文件，虚假登记直接责任人三年内再次申请，危害国家安全和社会公共利益以及其他不符合法律、行政法规规定的情形。

17.

公司登记便利化。加强了政府部门间的信息互联共享。通过部门间数据共享等方式验证或核实，可以简化或免收住所材料。公司登记机关应将歇业备案信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门。