北森控股拟1.8亿元收购酷渲科技并规划重组（微信文章未删减版）

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于2025年1月14日，境内控股公司(即北京北森云计算股份有限公司，为北森控股的综合联属实体)与卖方(即目标公司的创办人、启明融新、云周、苏州凯辉成长、源硕、华盖资本、头头是道及苏州宜仲的统称)订立境内股权转让协议。北森控股表示，集团将于收购事项完成后继续以“酷学院”品牌经营目标公司的日常业务。

北森控股有限公司（以下简称“北森控股”）宣布完成对目标公司股权的收购，并涉及根据一般授权发行代价股份的股份交易。

公告披露，于2025年1月14日，境内控股公司(即北京北森云计算股份有限公司，为北森控股的综合联属实体)与卖方(即目标公司的创办人、启明融新、云周、苏州凯辉成长、源硕、华盖资本、头头是道及苏州宜仲的统称)订立境内股权转让协议。

据此，境内控股公司已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售目标公司(即酷渲(北京)科技有限公司)全部股权，现金代价总额为人民币1.8亿元，可予调整。

北森控股表示，集团将于收购事项完成后继续以“酷学院”品牌经营目标公司的日常业务。尽管目标公司的股权有所变动，但其管理团队已承诺继续支持目标公司的业务。现金代价将分两笔支付，并由北森控股以内部资源(而非全球发售所得款项)支付。

目标公司的主要业务，包括于中国提供线上视听节目服务及基于互联网的文化服务，均完全禁止外资所有(“受禁止业务”)。因此，北森控股拟于收购事项完成后进行一系列重组，据此，(i)境内控股公司将以零╱名义代价将目标公司的全部股权转让予由公司提名的新注册股东；及(ii)公司将成立新外商独资企业，新外商独资企业应与目标公司的新注册股东订立新合约安排。

上述重组完成后，新外商独资企业应通过新合约安排对目标公司(并获得其经济利益)取得有效控制。新合约安排的条款及条件将于相关及适用的范围内与现有合约安排的条款及条件相同。

同日，北森控股与换股卖方(即苏州凯辉成长、启明融新、云周及头头是道或彼等各自许可受让人)亦订立BVI股份认购协议及境外股份购买协议。根据该等协议，换股卖方将首先以总代价约人民币1.28亿元(假设净现金代价不作调整)，相当于换股卖方根据境内股权转让协议收取的净现金代价的100%认购BVI公司(即HRTech Holding Limited，为公司的全资附属公司)99%股本(按摊薄基准)(除头头是道外，其代价仅相等于其收取的净现金代价的30%)，继而公司将根据一般授权透过配发及发行代价股份向换股卖方购买BVI公司99%股本。代价股份将于换股完成后被禁售6个月。

北森控股将向联交所申请批准代价股份的上市及买卖。换股完成后，收购事项项下的现金代价将等同于人民币5241.61万元(假设净现金代价不作调整)及代价股份。

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