主要观点总结
本文整理分享了国资委就国资监管相关问题进行的解答，包括五大互动热点内容。主要涉及到五大方面：非公开协议转让的适用情形、持牌类金融机构开展金融衍生业务的合规要求、企业国有产权无偿划转的审计机构委托方确认、国有资产转让的产权交易机构确认以及国有企业开展或参与AMC债权转让业务是否属于规范范围。
关键观点总结
关键观点1: 一、非公开协议转让的适用情形
根据国资委、财政部令第32号规定，特定情形下的产权转让可以采取非公开协议转让方式。
关键观点2: 二、持牌类金融机构开展金融衍生业务的合规要求
持牌类金融机构开展金融衍生业务应严格遵循监管机构的有关规定。适用范围主要针对中央企业，其他国有企业需遵守同级国资委的相关规定。
关键观点3: 三、企业国有产权无偿划转的审计机构委托方确认
被划转企业的审计工作委托方没有明确要求，相关方可协商确定。
关键观点4: 四、国有资产转让的产权交易机构确认
国有资产交易需在特定产权交易机构中进行，地方国有企业应在所属省级国资监管机构公布的产权交易机构中进行。
关键观点5: 五、国有企业开展或参与AMC债权转让业务的规范范围
国有企业开展或参与AMC债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。
正文
国资委于2025年2月5日发布《2025年1月国务院国资委网站五大互动热点》，就国资监管相关问题予以解答。本文就本次监管解答中涉及的“32号令中非公开协议转让涉及的适用情形、持牌类金融机构开展金融衍生业务的合规要求、企业国有产权无偿划转涉及的审计机构委托方确认、国有资产转让涉及的产权交易机构确认、国有企业开展或者参与AMC债权转让业务是否属于32号令的规范范围”进行整理和分享。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）（简称“32号令”）第31条第1款规定，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
依据上述规定，如果同一国家出资企业的各级控股企业之间因股权转让造成转让标的公司国有股权比例变动的（但仍为同一国家出资企业控股），经国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方式。
《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）（简称“8号文”），旨在督促中央企业切实加强金融衍生业务管理，建立“严格管控、规范操作、风险可控”的金融衍生业务监管体系。依据8号文，银行、期货、保险、证券等持牌类金融机构开展金融衍生业务，应当严格遵循监管机构的有关规定。
持牌类金融机构是否适用8号文，按如下原则把握：持牌类金融机构开展自营的货币类、商品类衍生业务，要遵循8号文。开展代客资产管理、期货经纪、风险管理服务试点等业务，以及除货币和商品类的其他行生业务，不适用。
值得关注的是，8号文监管范围主要为中央企业，其他国有企业应严格执行同级国资委关于金融衍生业务的监管规定。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第9条规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依。
因此，《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》对被划转企业审计工作的委托方没有明确要求，相关方可协商确定。
依据32号令第54条规定，省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足相关条件。
为此，中央企业国有资产交易应当在《关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知》（国资厅产权(2020]333号）、《关于深圳联合产权交易所股份有限公司开展中央企业权益类交易业务的通知》（国资厅产权(2021〕137号）确定的产权交易机构中进行。地方国有企业国有资产交易应当在所属省级国资监管机构公布的产权交易机构中进行。
国有企业开展或者参与
AMC债权转让业务是否
属于32号令的规范范围
32号令第48条规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。
1. 《2025年1月国资委网站五大互动热点》，
http://www.sasac.gov.cn/n2588040/n16134869/c32756948/content.html
业务领域：中国内地资本市场, 香港和境外资本市场, 私募股权和投资基金
特色行业类别：健康与生命科学, 能源与自然资源, 房地产与基础设施, 金融行业
业务领域：中国内地资本市场, 私募股权和投资基金，投资并购和公司治理
特色行业类别：健康与生命科学，能源与自然资源
