本文主要介绍了上市公司在收购标的公司时，常采用获取控股权的方式，并分析了不全资收购的原因。同时，文章还详述了剩余股权的后续安排，包括三种类型：上市公司“有权”收购剩余股权、“有权或应当”收购剩余股权以及“应当”收购剩余股权而标的公司股东“有权”出售的情况。文章通过三个具体的并购案例来解释了这三种类型，并说明了上市公司与标的公司股东在收购过程中的权益保障和约束条件。
上市公司在进行并购时，通常先获取标的公司的控股权，以获得对标的公司的经营决策权。
全资收购需要投入大量资金，可能增加财务风险。部分收购可以减少商誉，降低收购风险，并规避借壳上市等复杂问题。
这三种类型是：上市公司“有权”收购剩余股权、“有权或应当”收购剩余股权以及“应当”收购剩余股权而标的公司股东“有权”出售的情况。每种类型都有其特定的应用场景和约束条件。
在上市公司的收购方案中，不少并购案例是先获取标的公司的控股权（通常指 51%以上的股权），比如爱柯迪收购卓尔博71%股权、百傲化学增资收购芯慧联46.67%股权、领益智造收购科达斯特恩66.46%股权
。
上市公司选择不进行100%全资收购，主要原因包括降低收购资金、减少商誉 、控制收购风险及规避借壳等。
在大多数并购重组方案里，对于剩余股权的后续安排并未明确设定，这为交易双方在后续阶段留下了充分的协商空间。然而，也有少数方案，基于买卖双方各自的诉求，对剩余股权的安排进行了专门约定。
关于剩余股权约定大致分为三种类型：
类型一 上市公司”有权“收购剩余股权。这种约定凸显了上市公司在交易中的强势地位，意味着上市公司在是否收购剩余股权上拥有自主选择权。
类型二 上市公司”有权或应当“收购剩余股权。此约定强调了交易双方的平等地位，赋予上市公司选择收购的权利的同时，在某些特定条件下，也规定了其收购的义务。
类型三 上市公司“应当”收购剩余股权，即标的公司股东”有权“出售剩余股权。这种约定侧重于照顾标的公司股东的顾虑，保障其在特定情形下出售剩余股权的权利。
针对上述三种约定类型，下面分别列举对应的并购重组案例加以说明。
类型一 羚锐制药“有权”收购银谷制药剩余10%股权
2025年1月27日，羚锐制药拟以自有资金收购银谷制药90%股权，交易价格为人民币70,390.80万。
羚锐制药或其指定的第三方有权于2027年5月1日至5月31日发出行权通知，以2024年至2026年银谷制药净利润的平均值×14.5倍市盈率的价格，受让剩余10%股权。
类型二：健之佳“应当或有权”收购唐人医药剩余20%股权
2022年6月，健之佳与唐人医药股东签署了《股权收购协议》。健之佳通过支付现金方式，分两个阶段购买唐人医药100%股权，整体作价207,350万元。
第一阶段，购买唐人医药80%股权，交易作价为165,880万元；第二阶段，根据唐人医药业绩承诺期业绩完成情况应当或有权购买剩余20%股权，交易作价为41,470万元。
（1）2022-2023年业绩承诺合计17,206万元
唐人医药2022年度、2023年度承诺净利润数分别为8,576.30万元、8,629.78万元，对应整体估值24倍PE。
2022年度业绩补偿情况。若唐人医药2022年度实际净利润未达到承诺净利润，则承诺方应补偿：应补偿金额=207,350万元×（8,576.30万元-2022年度实际净利润）÷8,576.30万元。
2023年度业绩补偿情况。若2022年度未触发业绩补偿，2023年度实际净利润未达到2023年度承诺净利润，则承诺方应向健之佳进行补偿：应补偿金额=207,350万元×（8,629.78万元-2023年度实际净利润）÷8,629.78万元。
若2022年度已进行业绩补偿，且唐人医药2023年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率，则承诺方应向健之佳进行差额补偿：应补偿金额=207,350万元×（8,629.78万元-2023年度实际净利润）÷8,629.78万元-2022年度已补偿金额。
若2022年度已进行业绩补偿，且唐人医药2023年度业绩完成率高于2022年度业绩完成率，以2022年度已进行业绩补偿为准，不再设定新的业绩补偿。
（2）若业绩承诺实现90%以上，固定资金41,470万元收购剩余20%股权
若唐人医药2022年度、2023年度净利润均达到2022年度、2023年度承诺净利润90%及以上，健之佳应当或有权向剩余股权的股东收购其持有的剩余20%股权。
业绩承诺期间届满后，若唐人医药2022年度或2023年度净利润未达到2022年度、2023年度承诺净利润90%，或唐人医药及其股东发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，健之佳有权选择是否收购剩余20%股权。
（3）实现业绩承诺，已完成剩余20%股权收购
2022年度、2023年度，唐人医药业绩承诺净利润指标完成率分别为122.88%和133.98%。
2024年上半年，健之佳已按照协议约定完成对唐人医药剩余20%股权的收购。
类型三 景川生物股东“有权”向基蛋生物出售剩余股权
2020
年，基蛋生物通过特定事项协议转让方式现金收购景川诊断（新三板代码831676，已摘牌）54.96%的股份，收购总价款为6,391.03万元；股份转让完成后，基蛋生物认购景川诊断新增股份，认购金额为1,000.01万元。
交易完成后，基蛋生物持有景川诊断56.98%的股份。
（1）2019-2021业绩承诺合计3,650万元
2019-2021年，景川诊断扣非净利润目标分别为650万元、1,000万元、2,000万元，对应整体估值10倍PE。
投资损失为：收购方投资总额*（标的公司承诺的年均扣非净利润-标的公司实际三年完成的年均扣非净利润）/年均标的公司承诺扣非净利润
（2）若实现业绩承诺，景川诊断股东有权出售剩余股权
若景川诊断实现业绩承诺指标，收购方以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率收购剩余股份，剩余股份股东有权保留部分或全部标的股份。
（3）因剩余股份转让事项意见不一致，双方通过诉讼解决
基蛋生物与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼。
基蛋生物同意以景川诊断 2021 年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》。但景川诊断管理层股东要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。
2024年10月，景川诊断已在新三板终止挂牌。目前，双方的股权诉讼还在继续。
作者：并购小猪
编辑：晓绘
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作者介绍：毕业于华中科技大学，保荐代表人，一线投行人员，工作之余深耕并购重组及资本市场的自媒体写作，关注我，让我们共同成长！
