1. 从八大名酒之一的郎酒IPO莫名其妙的终止之后，好像国内IPO上市的大门就不知不觉间对大消费行业彻底关死了，前两天几个亿利润的牛奶企业百菲乳业北交所IPO直接没有被受理，好像给这样的大门又加了一把锁。最近，梦金园、毛戈平先后在港股成功上市，还有燕之屋等企业在路上，这些从A股IPO撤回来的大消费行业的企业选择H股上市，给这个大门又贴了一副对联：大消费A股不欢迎，说你不行行也不行。
2. 百菲乳业引起的大消费IPO的讨论，让另外一家企业也进入了大家讨论的视野，那就是今天我们要分析的发行人美亚科技。美亚科技北交所IPO的受理早在今年6月底，目前已经反馈完第一轮问询意见，或许那时候北交所对于高科技的要求还没有那么高？不管怎样，今天基于最新的一些IPO审核政策和标准的判断，我们就来思考三个简单的类似于常识的问题。
3. 第一个问题：美亚科技属于大消费还是高科技？
①公司全称是广东美亚旅游科技集团股份有限公司，最后股票简称是美亚科技，完美略过旅游两个字，或许想刻意强调什么。当然，一般情况下都是越刻意强调什么，越缺少什么。
②公司主要就是做商旅综合解决方案的，主要就是解决企业类客户买机票搞旅游的问题，对标的就是携程和同游这种企业，业务理解起来应该不是很难。
③就是这样一个做商旅会务和旅游的公司，到底算大消费行业还是算高科技公司呢？虽然公司用了很多理由去解释公司的创新性特征，还说自己有100个研发人员，更说自己已经彻底拥抱了AI行业。
④真的很有意思，大消费行业火爆的时候，啥都是大消费，什么汽车零部件和电脑手机都算大消费，不算都不算“大”了。现在大消费不受待见，企业都不敢跟大消费沾边了。对于本案例发行人来说，是不是大消费咱们不敢轻易下结论，不过强行解释自己是具有很强创新性的高科技公司，是不是也有点过分。
4. 第二个问题：美亚科技是怎么在同行业全部下滑的情况下，业绩连续翻倍增长，且利润与收入背离的？
①2012年至2023年，发行人实现的收入分别为3.7亿、4.6亿和3.5亿，实现的扣非后净利润为2200万、3800万和7000万元。净利润三年内几乎是翻了两倍还要多，关键是2023年在收入大幅下滑的时候，净利润还增长了一倍，尽管发行人解释什么总额法会计处理以及业务结构产生重大变化的原因，不过这样异常的变化，到底如何让人信服？
②2023年，公司的收入结构还产生了重大变化，机票业务收入从稳定的65%直接下降到30%，而所谓的商旅管理和旅游大幅增加，不知道这样的变化是否符合行业惯例，是否能持续，是否真实呢？
③发行人同行业可比公司有携程、众信旅游等公司，而这些可比公司无一例外地业绩持续下滑，而发行人到底是依靠哪些超脱的优势，战胜了行业各种前辈和大佬实现逆势翻盘的吗？
5. 第三个问题：发行人100人的研发人员是认真的吗，上千万的研发费用是真实的吗？中介机构真的核查到位了吗？
①发行人解释拥有8项核心技术，拥有2项发明专利和121项软件著作权。发行人未认定核心技术人员。
②发行人研发费用金额分别为1,649.28 万元、2,353.02万元和2,335.94万元，研发费用率分别为4.49%、5.14%和6.61%，低于同行业可比公司平均水平。
③发行人报告期各期研发人员数量分别为80 人、96人、112人。
④公司通过大数据及AI等数智技术充分发挥泛商旅数据要素乘数效应。
⑤公司自主研发商旅管理数字化解决方案，助推产业数字化升级和企业出海。
6. 第一轮问询回复，问题看起来不多，不过每个问题都问的很仔细，发行人回复也比较详细，用了接近700页的篇幅。在目前简化审核的背景下，这么大篇幅的问询回复在北交所IPO中并不是很常见。当然，IPO审核又不是比赛写八股文，更不是比谁的字数多，更多时候还需要通过现象看本质，要找到问题的核心和本质，IPO审核还是需要实质性的审核。就是不知道，北交所的审核机构和老师们，看到这个问题的核心了吗？
公司是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。航旅票务方面，公司整合全球航旅票务资源，主要向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票B2B分销，并为部分客户直接提供航旅票务服务。公司依托自主研发的美亚航旅网、美亚航旅APP、芯斗云等多种在线服务客户端，可为航旅客户提供实时航班、PNR、航段查询及预订、支付、出票、退改签等全链路技术支持。2023年公司航旅票务销售规模近70亿元，国际航段销售数量名列前茅，在国际机票方面具有较强竞争力。商旅管理方面，公司致力于为大中型企事业客户提供数字化、精益化的商旅管理服务和咨询解决方案。公司围绕客户商旅管理数字化和出行服务等需求，一站式满足客户对机票、酒店、火车票、用车、签证等商旅产品资源的采购需求，且应用大数据技术解析客户商旅活动画像并生成管理优化建议，实现商旅申请—行程预订—商旅报销—审核审批—对账结算—数据分析全流程的数字化部署，助推客户实现商旅管理数字化升级。公司已形成灵活多元的技术集成模式和数字化解决方案，是业内少数具备良好技术实力的服务商之一。2023年公司商旅管理销售规模逾40亿元，市场份额位列国内第一梯队。
会奖旅游方面，公司依托其他板块客户及产品资源优势，主要面向企事业客户提供会奖活动及定制旅行服务，服务范畴涵盖公商务考察、奖励旅游、会务展会等。公司通过整合目的地资源及泛商旅产品资源，策划和执行具体服务方案，为客户创造定制化、专业化的会奖旅游体验。报告期发行人销售金额分别为36.98亿元、47.43亿元、111.44亿元，持续增长，但营业收入波动下滑，分别为3.67亿元、4.57亿元、3.54亿元，主要受总额法确认收入的包机包位收入下滑导致。发行人将航旅和商旅业务与同程旅行、携程集团业务进行对比，将旅游业务与众信旅游、岭南控股相似业务进行对比。报告期发行人航旅和商旅业务销售金额合计约为36.56亿元、47.00亿元、110.04亿元，上涨28.57%、134.14%，但2022年可比公司同程旅行收入下滑12.64%、携程集团收入基本持平；报告期发行人旅游业务收入分别为3,350.63万元、3,457.54万元、7,975.19万元，上涨3.19%、130.66%，销售金额分别为0.42亿元、0.43亿元、1.40亿元，上涨1.95%、227.34%，但2022年众信旅游、岭南控股相似业务收入平均下滑38.73%。公司致力于为旅业同行客户和企事业客户提供泛商旅出行综合解决方案。报告期内，公司围绕泛商旅出行服务场景，保持稳定的研发创新投入力度，持续发展泛商旅新质生产力；通过大数据及AI等数智技术发掘数据资产价值，发挥数据要素乘数效应；推动航旅票务领域数字化转型，航旅服务新技术研发成效显著；自主研发商旅管理数字化解决方案，助推产业数字化升级和企业出海。具体介绍略。四、与前员工、实控人控制的主体交易的必要性和公允性
（1）报告期发行人部分票源来自向同行采购，主要系部分票代可能在某些航司的部分票源中具备比较优势，或者具备其他票代不具备获取的票源资源。报告期发行人与前员工控制、参股或任主要责任人员的主体存在销售机票、采购机票、采购酒店等情况，其中销售金额分别为5,748.11万元、7,757.77万元、12,476.56万元；采购金额分别为6,117.40万元、7,868.70万元、8,164.85万元。（2）发行人向前员工邓某控制的捷途会展、空港易行采购机票，其中空港易行报告期一直为发行人前五大票代客户，捷途会展原系发行人实控人实际控制的企业，2020年7月实控人及相关方将捷途会展100%股权无偿转让给邓某控制的空港易行及其配偶，2022年捷途会展即成为发行人前五大票代客户。2021年7月后捷途会展不再披露为发行人关联方。（3）其中向前员工控制的蜗牛网、千淘商旅等酒店集成供应商采购酒店1,963.84万元、3,100.51万元、6,206.65万元，在同类采购中占比10%左右。发行人采购的酒店包括协议、非协议两类，其中协议酒店系客户直接与酒店签合同并托管给发行人，采购价格以客户和酒店签订的协议为准，发行人在约定价格上加收服务费；非协议酒店为发行人与大型酒店集团或酒店集成供应商签约的酒店，主要参考市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素向客户报价，较为灵活。五、募集资金主要用于系统研发，还有1亿元补充流动资金
本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
